Návrh zákona o obchodnom registri
Zmeny v obchodnom registri: nový zákon zjednoduší život podnikateľom
- Úvod do problematiky
Ministerstvo spravodlivosti SR predložilo do medzirezortného pripomienkového konania návrh nového zákona o obchodnom registri, ktorý má nahradiť súčasný zákon č. 530/2003 Z. z.. Po prijatí novej úpravy sa doterajší zákon zruší v celom rozsahu.
Cieľom pripravovanej legislatívy je modernizovať procesy v obchodnom registri, zjednodušiť administratívu a zvýšiť transparentnosť podnikateľského prostredia. Účinnosť zákona sa navrhuje dňom jeho vyhlásenia, pričom ustanovenia týkajúce sa obchodného registra začnú platiť od 17. augusta 2026.
Hoci návrh už schválila vláda a smeruje na prerokovanie do parlamentu, legislatívny proces zatiaľ nie je ukončený. Pripravovaná úprava prináša viacero zásadných noviniek, ktoré môžu výrazne ovplyvniť obchodnoprávnu prax na Slovensku, najmä v oblastiach ako sú registrácia spoločností, úloha notárov či forma zakladateľských dokumentov.
- Nová úloha notárov pri zápise do obchodného registra
Od 1. júla 2027 sa registrácia zásadne zmení. Všetky prvozápisy a zmeny v obchodnom registri budú po novom vykonávať notári ako tzv. regitrátori.
Do tohto dátumu bude platiť prechodné obdobie, počas ktorého si môže navrhovateľ zvoliť, či návrh na registráciu podá notárovi alebo registrovému súdu. Následne už bude možné zápis vykonať len cez notára.
Výmaz zapísaných osôb zostáva aj po tomto dátume v pôsobnosti registrových súdov. Tie budú naďalej rozhodovať aj o:
- všeobecnom zosúladení a o osobitnom zosúladení údajov,
- oprave zapísaných údajov,
- zrušení alebo zmene zápisu,
- výmaze z osobitných dôvodov,
- a tiež o zápise, či výmaze poznámky v registri.
- Plne elektronický proces
Návrh na registráciu sa bude podávať výlučne prostredníctvom na to určeného elektronického formulára, pričom tento návrh musí byť autorizovaný navrhovateľom alebo jeho zástupcom.
Notár ako registrátor bude prideľovaný automatizovaným systémom, čím sa vylúči možnosť voľby konkrétneho notára – registrátora.
Ak notár zistí, že návrh nie je kompletný, bude môcť vyzvať na doplnenie – a to do 15 dní. Tým sa nahradí doterajší formálny proces námietok.
Pokiaľ ide o výmaz zapísanej osoby, návrh sa podáva výlučne elektronicky na príslušný registrový súd. Musí byť autorizovaný a doplnený všetkými zápisovými podkladmi.
Zároveň, keďže výmaz nepodlieha súdnemu poplatku, jeho účinky nie sú viazané na jeho zaplatenie – na rozdiel od prvozápisov a zmien. Ak súd návrh odmietne, navrhovateľ má aj naďalej možnosť podať námietky proti odmietnutiu vykonania registrácie.
- Kto môže zastupovať pri registrácii spoločnosti?
Nový zákon o obchodnom registri presne stanovuje, kto v registračnom konaní zastupovať navrhovateľa.
Ak navrhovateľ nekoná sám prostredníctvom svojho štatutárneho orgánu, môže byť zastúpený len na základe plnomocenstva, a to výhradne:
- advokátom,
- notárom, alebo
- zamestnancom splnomocniteľa.
Ide tak o taxatívne vymedzený okruh osôb.
Plnomocenstvo musí byť vždy autorizované splnomocniteľom. V prípade, že ide o zastúpenie zamestnancom, zákon vyžaduje aj úradne osvedčený podpis splnomocniteľa. Pokiaľ sa v registrácii pre zápisový podklad vyžaduje forma notárskej zápisnice alebo forma zmluvy autorizovanej advokátom, prihliada sa výlučne na plnomocenstvo udelené advokátovi alebo notárovi.
- Zmena vo forme zakladateľských dokumentov
Jednou z významných noviniek nového zákona je aj zmena vo forme zakladateľských dokumentov obchodných spoločností.
Doteraz platilo, že podpisy na zakladateľskom dokumente museli byť úradne osvedčené. Pre akciové spoločnosti a jednoduché spoločnosti na akcie sa už teraz vyžaduje notárska zápisnica.
Nové pravidlo: notár alebo advokát
Po novom bude musieť byť každý zakladateľský dokument vyhotovený buď:
- vo forme notárskej zápisnice, alebo
- ako zmluva autorizovaná advokátom.
Táto povinnosť sa po novom rozšíri aj na verejné obchodné spoločnosti, komanditné spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným.
- Údaje zverejnené v obchodnom registri budú právne záväzné
Po novom budú údaje zverejnené v obchodnom registri právne rovnocenné listinným dokladom. Podnikatelia tak už nebudú musieť tieto informácie osobitne preukazovať ani v obchodnom styku, ani pred orgánmi verejnej moci.
Zákon zároveň rozširuje prepojenie obchodného registra s ostatnými – najmä referenčnými – registrami. Vďaka tomu sa znižuje počet úkonov, ktoré musia zapísané osoby vykonať, podporí sa správnosť a aktuálnosť údajov a odstráni sa zbytočná duplicita.
Cieľom je naplniť princíp „jedenkrát a dosť“, zrýchliť konania a vytvoriť modernejšie, predvídateľné a administratívne menej náročné prostredie pre podnikateľov aj orgány verejnej moci.
- Rezervácia obchodného mena ešte pred založením spoločnosti
Podnikatelia budú mať po novom možnosť rezervovať si obchodné meno ešte pred samotným vznikom spoločnosti alebo družstva. Táto zmena prináša väčšiu flexibilitu pri budovaní značky a podnikateľskej identity už v prípravnej fáze.
Ako to bude fungovať?
Nový zákon zriaďuje verejný register rezervovaných obchodných mien, ktorý bude súčasťou informačného systému obchodného registra.
Jeho vedením bude poverený Okresný súd Žilina.
Rezerváciu môže podať každý, kto má právny záujem o rezerváciu, pričom rezervácia obchodného mena bude podliehať súdnemu poplatku. Po potvrdení súdom sa obchodné meno rezervuje na 60 dní. Ak sa počas tohto obdobia spoločnosť nezapíše do registra, rezervácia automaticky zanikne.
Verejný register ako ochrana pred zneužitím
Register bude verejne dostupný, takže si každý bude môcť overiť, či je konkrétne obchodné meno ešte voľné.
Zároveň súd získa právomoc zrušiť rezerváciu aj bez návrhu – napríklad v prípadoch, keď:
- je názov v kolízii s už registrovanou ochrannou známkou, alebo
- ide o šikanóznu rezerváciu, ktorá má brániť iným v podnikaní.
- Živnostenské oprávnenie už pri zápise do obchodného registra
Nový zákon prináša významné zjednodušenie pre podnikateľov – živnostenské oprávnenie vznikne automaticky už pri zápise spoločnosti do obchodného registra, a to pri voľných živnostiach uvedených v prílohe č. 4a živnostenského zákona.
Doteraz musel zakladateľ najskôr vybaviť živnostenské oprávnenie a až potom podať návrh na zápis spoločnosti. Po novom tento krok odpadne:
ak spoločnosť podniká výlučne v rozsahu voľných živností, stačí podať návrh na prvozápis – živnostenské oprávnenie vznikne automaticky zápisom.
Tento mechanizmus sa rozširuje na všetky právne formy podnikania a nadväzuje na riešenie, ktoré už funguje pri zjednodušenej s. r. o. a pobočke zahraničnej osoby.
Zároveň sa mení aj oznamovacia povinnosť:
Ohlásenie prevádzkovania živnosti už nebude podávať podnikateľ – vykoná ho za neho obchodný register, ktorý po zápise automaticky oznámi vznik živnostenského oprávnenia príslušnému živnostenskému úradu.
- ZMENY V OBCHODNOM ZÁKONNÍKU
- Zrušenie zákazu reťazenia obchodných spoločnosti
Nový zákon si vyžiadal aj zmeny v Obchodnom zákonníku. Jednou z najviditeľnejších je zrušenie zákazu tzv. reťazenia spoločností.
Doteraz platili dve obmedzenia:
- Jednoosobová s. r. o. nemohla byť jediným spoločníkom alebo zakladateľom inej spoločnosti.
- Fyzická osoba mohla byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.
Tieto pravidlá mali zabrániť zneužívaniu obchodných štruktúr, no v praxi sa ukázali ako neefektívne a ľahko obchádzateľné – stačilo zapojiť ďalšieho (formálneho) spoločníka a obmedzenie sa dalo obísť.
Zákonodarca preto tieto ustanovenia vypúšťa bez náhrady.
- Zmena vo vymenovaní, odvolaní a odmeňovaní konateľov
Novela prináša aj sprísnenie formy rozhodnutí valného zhromaždenia, ktoré sa týkajú:
- vymenovania,
- odvolania, alebo
- odmeňovania konateľov (prípadne iných štatutárnych orgánov).
Po novom bude musieť byť takéto rozhodnutie vyhotovené vo forme notárskej zápisnice.
Tým sa končí doterajšia prax, kde postačovalo len overenie podpisu predsedu valného zhromaždenia.
V jednoosobovej spoločnosti sa rozhodnutie jediného spoločníka už nebude prijímať s overeným podpisom, ale takisto sa bude musieť vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone
