Lawcal Talks
Blog

Na plánovanie exitu investora už pri jeho vstúpení do startupu sa často zabúda.

Posledná vec, o ktorej chce zakladateľ na začiatku premýšľať v súvislosti s jeho novým startupom je to, kedy startup majetkovo, finančne alebo manažérsky opustí. Úplným opakom však je finančný investor, ktorého jednou z úvodných otázok býva či, kedy a akým spôsobom si zakladateľ startupu predstavuje ukončiť účasť takého investora v projekte.

Správnu odpoveď by ste mali mať pripravenú vopred, keďže môže mať podstatný vplyv na finálne rozhodnutie investora či investíciu uskutoční, v akej výške, v akej štruktúre a za akých podmienok,“ hovorí Peter Víglaský, zakladajúci partner slovenskej advokátskej kancelárie Hamala Kluch Víglaský s.r.o., ktorá pravidelne poskytuje poradenstvo startupom, ich zakladateľom alebo externým investorom.

Peter Víglaský zároveň uvádza ku príkladu dva dôležité dôvody, prečo investori kladú takú otázku:

  • Dobrá návratnosť investícií si zvyčajne vyžaduje ukončenie účasti v projektoch v stanovenom čase.

Investície do vlastného imania startupov nie sú úvery, preto neexistuje žiadna doba ich splatnosti a ani sa z nich neplatia úroky. Vlastné imanie je v podstate rozdelené medzi majiteľov spoločnosti formou určitých majetkových podielov v startupe, avšak také podiely reprezentujú pre ich majiteľov reálny finančný výnos len ak startup dosahuje zisk a vypláca taký zisk majiteľom (čo v prípade startupov je minimálne pravdepodobné) alebo ak majitelia také obchodné podiely predajú/ vymenia za finančnú odplatu resp. inú materiálnu kompenzáciu (čo sa stáva zvyčajne pri celkovom ukončení účasti investorov v projekte rôznym spôsobom, napr. predajom strategickému kupujúcemu, zlúčením so strategickým kupujúcim, spätným vykúpením akcií samotným startupom a pod.).

“Aj v prípade veľmi úspešného startupu môže obdobie od poskytnutia investície investorom po jeho úspešný finančný exit zo startupu trvať niekoľko rokov a každý rozumný investor si zvyčajne vopred plánuje dĺžku jeho investície v nadväznosti na potenciál výšky výnosu pri jeho exite z projektu,” potvrdzuje Peter Víglaský z vlastných skúseností.

  • Startupy bez plánovaného ukončenia účasti často minimalizujú návratnosť investícii investorom.

Ak zakladateľ napríklad plánuje rozšíriť startup na rodinný podnik alebo ho udržať ako súkromnú spoločnosť a dokonca ani nevyplácať podiely na dosiahnutom zisku, nebude mať nikdy záujem o to, aby obchodné podiely v startupe nadobúdali externí investori bez jeho súhlasu a v praxi nebude ani motivovaný poskytnúť 10 a viacnásobnú návratnosť, ktorú investori očakávajú z investícií do startupov v raných fázach.

“To býva dôvodom, prečo investori obvykle váhajú investovať do startupov za takých podmienok,” dodáva Peter Víglaský.

Samozrejme, ak zakladateľ dokáže startup naplno a úspešne naštartovať a nepredpokladá potrebu externých investorov, môže teoreticky vyššie uvedené dva body ignorovať. Aj napriek tomu však Peter Víglaský odporúča, aby sa zakladatelia včas zamysleli a správnu alternatívu ich majetkového alebo manažérskeho exitu zo spoločnosti zahrnuli do ich dlhodobej stratégie. Môže to byť pokojne aj jedna z nasledujúcich alternatív:

A/        Zlúčenie alebo splynutie s inou spoločnosťou. Toto by sa malo vnímať ako obojstranne výhodná udalosť, pri ktorej startup kúpi väčší partner alebo konkurent, alebo sa s väčším partnerom alebo konkurentom zlúči, čo umožní zakladateľovi získať finančné zdroje. Výsledný subjekt by mal získať doplnkové zručnosti, úspory z rozsahu, nový okruh zákazníkov a zvyčajne aj väčšie príležitosti na ďalší rast.

B/        Nájsť si súkromnú investičnú spoločnosť alebo spriaznenú osobu. Táto alternatíva sa líši od možnosti A/, pretože výsledkom je stále existencia pôvodného startupu. Napriek tomu je to pre zakladateľa príležitosť na vyplatenie finančných zdrojov. Kupujúci by mal mať za úlohu rozšíriť podnikanie a zvládnuť všetky požiadavky na budúci prevádzkový rast.

C/        IPO – počiatočná verejná ponuka akcií. Podľa verejne dostupných štatistík túto alternatívu v uplynulom období využilo len 15-20% startupov založených za pomoci rizikového kapitálu z dôvodu obáv zo zodpovednosti, náročných akcionárov a vysokých transakčných nákladov. Tento postup sa neodporúča ako štandardná stratégia.

D/        Ponechanie úspešného startupu generujúceho pravidelný zisk ako “dojnej kravy“ na financovanie dodatočných spinoffov (odčlenených častí startupu). Ak zakladateľ dokáže presvedčiť banky, investorov, zamestnancov, že startup bude v budúcnosti pravidelne generovať solídne výnosy a neočakáva sa zmena trhu, môže byť taký startup považovaný za príležitosť na ešte väčšiu návratnosť. Zakladateľ si môže ponechať vlastníctvo v rozsahu v akom to bude možné, ba dokonca môže nájsť niekoho, komu dôveruje, aby startup operatívne riadil za zakladateľa a on tým získa čas zamerať sa na spinoffy.

E/        Žiadna stratégia ukončenia účasti v startupe. Ak je stratégiou zakladateľa založenie startupu ako životného štýlu alebo rodinného podniku, ktorý sa bude organicky rozrastať a nikdy sa obchodný podiel v spoločnosti nebude predávať tretím osobám ani inak ponúkať verejne či neverejne, tak potom neexistencia možnosti ukončenia účasti v startupe je platnou stratégiu ukončenia účasti. Táto alternatíva je často spojená so stratégiou neukončenia osobnej účasti zakladateľa na operatívnej každodennej práci v startupe. Táto možnosť ale nebýva vôbec zaujímavá pre externých finančných investorov a požiadavky na poskytnutie dočasného financovania pre také startupy odmietajú už len posudzovať.

“Zatiaľ čo diskusie o ukončení účasti v startupe sa môžu zdať negatívne, stratégia ukončenia by sa mala vždy vnímať pozitívne. Je to plán ako vytvoriť najlepšiu príležitosť pre zakladateľov, ich startup a ich investorov, pre zlepšenie pozície startupu na trhu, získanie nových trhových možností, dosiahnutia úspor a synergií, a teda vyťažiť z toho finančne aj prevádzkovo čo najviac,” záverom konštatuje Peter Víglaský.